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深圳高速公路股份有限公司关于非公开发行H股股票涉及关联交易的公告
网站编辑005 发表于:2020-1-11 04:26:01 复制链接 发表新帖
阅读数:888
证券代码:600548 股票简称:深高速 公告编号:临2020-005
本公司董事会及全体董事包管本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈诉大概庞大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完备性负担个别及连带责任。
告急内容提示:
● 深圳高速公路股份有限公司(“本公司”、“公司”)拟向特定对象非公开发行不凌驾3亿股(含本数)H股股票(“本次发行”)并在香港团结买卖业务全部限公司(“联交所”)主板上市(“本次发行上市”)。本公司控股股东深圳国际控股有限公司(“深圳国际”)及/或其指定的除本公司及本公司控股子公司以外的其他子公司(“深圳国际认购方”)拟认购不低于本次发行股票总数39%(含本数)的股份,该事项将构成关联买卖业务(“本次买卖业务”)。
● 本次发行上市及本次买卖业务的干系议案已经本公司第八届第二十三次董事会审议通过,尚需提交本公司股东大会审议,此中本次发行上市的干系议案还需提交本公司a股种别股东集会会议及H股种别股东集会会议审议。在得到中国证券监视管理委员会(“中国证监会”)答应或同意以及联交所对本次发行上市答应后方可实验。
● 已往12个月,本公司与深圳国际的其他子公司正在举行提供劳务的一样寻常关联买卖业务一笔,条约期一年,总金额为人民币877万元。
一、买卖业务概述
1、买卖业务根本情况
本公司拟向特定对象非公开发行不凌驾3亿股(含本数)H股股票并在联交所主板上市。本次发行的特定对象拟为深圳国际认购方及其他非关连人士(根据联交所上市规则界定)的合资格投资者(“非关连合资格投资者”)。深圳国际已向本公司出具《股份认购意向书》(“《意向书》”),表现在肯定的条件条件(有关详情请参阅下文)下,深圳国际认购方拟认购不低于本次发行股票总数39%(含本数)的股份。
2、关联买卖业务及审批情况
于本公告日,深圳国际间接持有本公司约52%的权益,根据上海证券买卖业务所(“上交所”)上市规则及干系指引,深圳国际认购方为本公司关联人,本次买卖业务构本钱公司的关联买卖业务。
本公司于2020年1月10日召开第八届董事会第二十三次集会会议,逐项审议通过了《关于非公开发行H股股票的议案》和《关于非公开发行H股股票涉及关连/关联买卖业务事项的议案》。详情请拜见本公司日期为2020年1月10日的《第八届董事会第二十三次集会会议决定公告》。有关董事会及独立董事的意见,请参阅下文的干系内容。
本公司董事会已答应调集暂时股东大会、A股种别股东集会会议及H股种别股东集会会议以审议有关议案,暂时股东大会及种别股东集会会议关照将另行发布。
3、本次买卖业务不构成《上市公司庞大资产重组管理办法》规定的庞大资产重组。除本次买卖业务外,至本次买卖业务为止,本公司在已往12个月内不存在与同一关联人或与差异关联人之间买卖业务种别干系的其他关联买卖业务到达人民币3,000万元以上且占本公司迩来一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方先容
(一)关联方关系先容
1、于本公告日,深圳国际间接持有本公司约52%的权益,为本公司间接控股股东,根据上交所上市规则及干系指引,深圳国际认购方为本公司关联人。
2、本公司董事长胡伟、董事陈燕、范志勇和陈凯在深圳国际团体继承职务。
(二)关联人(深圳国际)根本情况
公司名称:深圳国际控股有限公司;建立时间:1989年11月22日;董事会主席:高雷;注册地点:Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda;重要办公地点:香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。深圳国际为一家在百慕达注册建立的有限公司,在香港联交所主板上市,于2019年12月31日深圳国际已发行股本为港币2,161,841,575元。重要策划范围:重要业务为投资控股,深圳国际及其子公司重要从事物流根本办法的投资、建立与策划,并依托拥有的根本办法及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民当局国有资产监视管理委员会。
根据深圳国际按香港财政陈诉准则体例的年度财政报表,停止2018年12月31日,深圳国际经审计的资产总额约为港币843.65亿元,归属于母公司的全部者权益约为港币279.98亿元。2018年度实现主业务务收入约港币115.81亿元,实现归属于母公司全部者的净利润约港币42.13亿元。有关深圳国际的进一步资料,可参阅深圳国际于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)或深圳国际网站(www.szihl.com)披露的信息。
本公司与深圳国际之间还存在以下资产和业务方面的关系:
1、深圳国际全资子公司新通产实业开发(深圳)有限公司与本公司共同拥有深圳市深国际团结置地有限公司股权,持股比例分别为35.7%和34.3%。
2、深圳市宝通公路建立开发有限公司将其持有的深圳龙大高速公路有限公司89.93%股权委托予本公司代为管理。
除本公告所披露的内容外,本公司与深圳国际在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面没有其他必要披露的事项。
三、关联买卖业务标的根本情况
(一)买卖业务标的
本次买卖业务标的为本公司拟非公开发行的H股股票。
本公司拟发行的H股股票不凌驾3亿股,约相当于本公司现有股本总数21.81亿股的13.76%。有关本公司的进一步资料,可参阅本公司于上海证券买卖业务所网站(http://www.sse.com.cn)、香港联交所网站(www.hkexnews.hk)或本公司网站(http://www.sz-expressway.com)披露的信息。
(二)发行代价及定价原则
本次发行定价将参考本公司H股股票在二级市场的代价、市盈率及市净率等估值指标,并综合思量本公司的发展、本公司现有股东长处、投资者担当本领和发行风险等因素确定。
本次发行的定价基准日为签订H股配售/认购协议之日,发行代价不低于以下较高者:
(1)停止定价基准日本公司迩来一期经审计归属于母公司平凡股股东的每股净资产值(经汇率折算后)
(2)定价基准日前5个一连买卖业务日本公司在香港联交所的H股股票的买卖业务均价的90%
此中,定价基准日前5个买卖业务日H股股票的买卖业务均价=定价基准日前5个买卖业务日本公司H股股票累计买卖业务总金额/定价基准日前5个买卖业务日本公司H股股票累计买卖业务总数目。
若本公司在该5个买卖业务日内发生因派息、送股、配股、资源公积转增股本等除权、除息事项引起股价调解的情况,则对调解前买卖业务日的买卖业务价按颠末相应除权、除息调解后的代价盘算。
若本公司在停止定价基准日迩来一期经审计财政陈诉的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资源公积转增股本等除权、除息事项的,则上述归属于母公司平凡股股东每股净资产值将举行相应调解。
在本次发行H股股票的定价基准日至发行日期间,若本公司发生派息、送股、配股、资源公积转增股本等除权、除息事项的,则发行代价应按颠末相应除权、除息调解后的代价盘算。
本次发行的终极发行代价,由本公司股东大会、A股种别股东集会会议及H股种别股东集会会议授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定。本公司向深圳国际认购方与非关连合资格投资者发行股票的代价划一。
本次发行依照干系法律法规的规定及市场公允原则举行定价,买卖业务条件公平、公道。
四、关联买卖业务的重要内容和履约安排
深圳国际已向本公司出具《意向书》,根据《意向书》,在本次发行得到境表里羁系机构的答应及深圳国际推行完须要步伐的条件条件下,深圳国际故意向由深圳国际认购方作为本公司本次发行的认购主体,认购不低于本次发行股票总数39%(含本数)的股份。在本公司推行完须要步伐并确定本次发行的终极发行规模及发行代价后,深圳国际认购方加入本次发行的认购条款(包罗但不限于认购股数、认购代价等)将根据届时签订的认购协议终极确定。
若深圳国际认购方终极加入本次发行的认购,本公司向深圳国际认购方和非关连合资格投资者发行H股股票需同时完成。
五、关联买卖业务的目标以及对上市公司的影响
基于公司财政状态和投资筹划,本公司拟非公开发行不凌驾3亿股(含本数)H股股票,召募资金在扣除发行费用后将用于公路、环保等主业务务的投资、归还本公司及控股子公司的债务以及增补营运资金等用途。控股股东深圳国际按照公允代价认购本次发行的部门H股股票,表现了对本公司策划发展的支持及对公司将来发展的信心,有利于本次发行的顺遂开展。本次发行的乐成,将有利于本公司优化资源结构,增强公司的一连红利本领和市场竞争本领,符合公司的长远发展战略,符合公司和全体股东的长处。
六、关联买卖业务应当推行的审议步伐
1、董事会答应情况
本公司于2020年1月10日召开第八届董事会第二十三次集会会议,逐项审议通过了《关于非公开发行H股股票的议案》和《关于非公开发行H股股票涉及关连/关联买卖业务事项的议案》。在对有关议案举行表决时,在深圳国际团体(不包罗本团体)任职的董事胡伟、陈燕、范志勇及陈凯均已回避表决,有关议案得到其他7名董事(包罗4名独立董事)的划一通过。详情请拜见本公司日期为2020年1月10日的《第八届董事会第二十三次集会会议决定公告》。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论,并在董事会集会会议上就本次买卖业务的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为:本次发行及其涉及的关连/关联买卖业务事项符合公司的现原形况,未发现存在陵犯中小股东正当权益的情况,干系董事会决议步伐符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次发行及其涉及的关连/关联买卖业务事项。
3、稽核委员会心见
本公司已召开稽核委员会查察本次发行所涉及的关联买卖业务事项,稽核委员会以为:深圳国际加入认购本公司本次发行的股份,表现了控股股东对本公司支持以及对公司将来发展的信心,有利于本次发行的顺遂开展,符合本公司的发展战略和团体长处,属公道的业务和经济活动。本次买卖业务遵照了公平、公正、志愿的原则,没有发生陵犯公司及其他中小股东长处的活动,不会影响公司业务的独立性。同意将该议案提交公司董事会审议。
4、本次发行上市及本次买卖业务的干系议案尚需提交本公司股东大会审议,此中本次发行上市的干系议案还需提交本公司A股种别股东集会会议及H股种别股东集会会议审议通过后,在得到中国证监会答应或同意以及联交所对本次发行上市答应后方可实验。
深圳国际认购方如要举行本次买卖业务,还必要深圳国际推行其须要步伐。在本公司确定本次发行的终极发行规模及发行代价后,深圳国际认购方加入本次发行的认购条款(包罗但不限于认购股数、认购代价等)将根据届时签订的认购协议终极确定。
本公司将根据有关事项的盼望,及时推行信息披露使命。
七、必要特殊阐明的汗青关联买卖业务情况
2019年初至本公告日,本团体与深圳国际的其他子公司发生提供劳务的一样寻常关联买卖业务一笔,条约期一年,总金额为人民币877万元。已往12个月,本公司与深圳国际及其子公司发生的关联买卖业务中,没有出现未按条约条款准期履约的情况,也没有其他必要披露的事项。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2020年1月10日

文章来自理财客-www.licaiker.com 网络收集整理
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